Treecorp já investiu no Coritiba R$ 100 mi dos R$ 450 mi mínimos em 10 anos

A Treecorp já investiu no Coritiba SAF pelo menos R$ 100 milhões dos R$ 450 milhões mínimos necessários em 10 anos. A informação foi divulgada em reunião na noite desta segunda-feira (29) pelo presidente do Conselho Fiscal do Coritiba Associativo, Jamil Tawil Filho. Durante o encontro, ele deu explicações sobre o contrato e as obrigações da investidora com o clube.

No documento apresentado por Tawil Filho, alguns pontos podem ajudar a esclarecer dúvidas dos sócios torcedores do Coxa. É importante ressaltar, porém, que o foi mostrado é o que o contrato permite, segundo ele.

Entendo que o clube tem suas garantias em contrato. É possível ver que os aportes de fato têm acontecido, até em quantia maior que o mínimo necessário, entretanto em campo nem de longe vemos os resultados desses investimentos.

Sobre os mais de R$ 100 milhões já investidos, entendo que, caso não tenhamos os objetivos esportivos atingidos urgentemente, a Treecorp vai precisar colocar muito mais dinheiro ou ser muito eficaz e eficiente no uso dos recursos para que sejamos, de fato, protagonistas no futebol nacional.

Os direitos dos jogadores da Associação até 31 de março de 2023, caso vendidos, devem ter seu ‘lucro’ reinvestido diretamente no futebol. Mas a novidade aqui é que o dinheiro oriundo da negociação com a LFU também está na mesma condição. Ou seja, o que o Coritiba ganhar com a venda dos direitos na nova Liga deve ser colocado no futebol, não pode virar dividendos – e isso para sempre, não apenas nos três primeiros anos sem distribuição de dividendos.

Alguns números apresentados pelo Conselho Fiscal:

– Compromissos da Investidora: R$ 1.320.000.000,00, sendo R$ 270 milhões com o pagamento da RJ, R$ 100 milhões para construção do CT, R$ 450 milhões investidos em operação e R$ 500 milhões para a reforma do Couto Pereira.

– Receita de R$ 126,411 milhões e resultado operacional de R$ 14,751 milhões em 2023.

– Já foram realizados R$ 100 milhões em aporte mínimos sendo: R$ 35 milhões no fechamento da venda, outros R$ 35 milhões como aporte “adicional/antecipado” e R$ 30 milhões após 1 ano do fechamento de venda. Ou seja, dos R$ 450 milhões obrigatórios, já foram R$ 100 milhões.

– Os valores obrigatórios para operação serão corrigidos pelo IPCA. Os valores obrigatórios para o CT serão corrigidos pelo INCC.

– O orçamento mínimo para o futebol é de R$ 120.000.000,00 para o futebol na Série A e R$ 50 milhões para quando não jogar a série A. Ou seja, entende-se aqui que independente de série B ou C, D ou X, o mínimo a ser investido é R$ 50 milhões.

– Existem bônus de subscrição caso a investidora não cumpra suas obrigações de aporte, ou seja, se os valores forem menores que o mínimo no fechamento do balanço. Na prática, os bônus também garantem o direito de comprar ações do capital social da companhia, de acordo com condições estabelecidas no seu estatuto.

– As garantias da Associação neste contrato: RJ (bônus de subscrição), Aporte Mínimo (bônus de subscrição), Construção do CT (carta de fiança já prestada em favor da Associação), Reforma do Estádio (não distribuição de dividendos);

– CT: Início das obras em até 2 anos da data do fechamento da venda, desde que todas as licenças sejam emitidas em até 18 meses da venda. Aqui, dá a entender que faltam 6 meses para essa regra continuar valendo. Se não conseguirem, o prazo de entrega ficaria a critério da SAF?

– ESTÁDIO: Limite para o início das obras do estádio é sétimo ano após a data de venda, ou seja, 2030. Há indicativos de que pode acontecer bem antes.

OPCIONAL

Sobre as cláusulas de controle e fiscalização:

1) Dois bônus de subscrição emitidos pela SAF para a associação na data de fechamento da operação que poderão ser exercidos nas hipóteses de inadimplemento das obrigações de quitar o passivo atual ou cumprir o orçamento mínimo de futebol.

2) De forma a garantir o cumprimento dessa obrigação (construção do CT), a investidora apresentará, na data de fechamento, uma fiança prestada pelos fundos acionistas da investidora no montante total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

3) Caso a investidora não cumpra sua obrigação (reforma do estádio), todos os dividendos e/ou juros de capital próprio a ela devidos serão direcionados para uma conta controlada, com destinação exclusiva para o cumprimento desta obrigação.

DIREITOS E PROTEÇÕES DA ASSOCIAÇÃO

1) a propriedade do estádio Couto Pereira, a propriedade intelectual e os passivos relacionados à recuperação judicial, parcelamentos tributários e previdenciários e outras dívidas extraconcursais continuarão no clube.

2) continuam com a associação a propriedade do CT da graciosa e do terreno de Campina Grande, os quais serão futuramente transferidos para a SAF, desde que a investidora cumpra com as obrigações assumidas de concluir o novo centro de treinamento.

Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021

Art. 2º a sociedade anônima do futebol pode ser constituída:

I – Alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para formação do capital social;

Ii – qualquer ato de reorganização societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;

Iii – dissolução, liquidação e extinção; e

Iv – participação em competição desportiva sobre a qual dispõe o art. 20 da lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.

3) Para fins de clareza, os direitos previstos nos termos do artigo 2º, §3º da Lei da Sociedade Anônima do Futebol serão assegurados à associação, enquanto for titular de qualquer quantidade de ações ordinárias Classe A.

4) em caso de descumprimento da investidora das obrigações de quitar o passivo atual ou cumprir o orçamento mínimo de futebol, a associação poderá adquirir (por peço simbólico) ações da investidora na SAF correspondente ao montante ainda não aportado por ela, ou seja, a associação retoma ações da SAF, aumentando sua participação.

5) proibição de distribuição de dividendos pela SAF de 2023 a 2026, bem como, a qualquer tempo, de distribuição a título de dividendo de valores relacionados (i) à nova liga e (ii) à venda de atletas com vínculo profissional com a associação no encerramento do primeiro trimestre de 2023 (ou seja, tais valores devem obrigatoriamente ser reinvestido no futebol e não poderão ser distribuídos aos acionistas).

6) mecanismo para que o endividamento da SAF não ultrapasse 50% (cinquenta porcento) da média da receita líquida nos 3 anos anteriores. A única exceção aqui é o endividamento para fins de eventual project finance para as reformas do Couto Pereira.

7) a investidora somente poderá transferir o controle da SAF mediante a necessidade de observância de requisitos que comprovem, além dos requisitos previstos na lei da SAF, a capacidade financeira e a reputação ilibada do terceiro interessado (para que seja assegurado a continuidade do projeto). Ainda, caso a investidora queira vender parte ou totalidade das suas ações considerando uma avaliação da SAF inferior à avaliação que deu origem a essa operação, a associação terá direito de preferência na aquisição das ações que a investidora pretender vender.

Sobre as cláusulas de controle e fiscalização:

1) Em caso de investimento inferior ao mínimo, a investidora se obriga a fazer com que, no exercício subsequente (“exercício de cura”), o orçamento mínimo de futebol seja majorado em montante equivalente ao déficit multiplicado por 105% (se o déficit tiver sido igual ou inferior a 15%) ou 110% (se o déficit tiver sido superior a 15%). Se não o fizer, a associação poderá exercer um bônus de subscrição, diluindo a investidora na proporção de 150% do déficit observado no exercício de cura. Na hipótese de novo descumprimento, a diluição será na proporção de 175% do déficit, acrescendo 25% a cada nova reincidência.

2) Em caso de investimento superior ao mínimo (“investimento excedente”), a investidora poderá fazer jus, a cada quatro anos ou em eventual evento de liquidez, a uma redução no saldo ainda pendente de integralização, desde que esteja em dia com a totalidade de suas obrigações. O valor da redução será equivalente ao valor alocado a maior que não tenha sido gerado às custas de prejuízo e/ou de aumentos de endividamento da SAF e será proporcional à participação da investidora no capital da SAF no momento da apuração.